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plaintiff:
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- 香港特別行政區
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defendant:
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- 麥光耀（MAK Kwong-yiu）
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- 陳麗兒（CHAN Lai-yee）
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- 黃淑安（WONG Shuk-on）
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- 李易明（LEE Yick-ming）
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case_reason: >
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四名被告不服區域法院就串謀詐騙罪的定罪判決，向高等法院上訴法庭提出上訴許可申請，質疑原審法官錯誤裁定涉案配售安排構成關連交易、錯誤裁定鼎成為幌子、以及錯誤裁定該安排影響股東及聯交所利益。
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judgment_summary: >
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本案源於康宏理財控股有限公司（1019）於2014至2015年間四次發債事宜。控方指控四名被告串謀詐騙，以鼎成證券作為配售代理，隱瞞康宏証券投資服務有限公司（CIS）為實際配售代理的身份，從而規避關連交易的上市規則。核心爭議為：該配售安排是否構成關連交易，以及僅利益衝突是否足以構成串謀詐騙的定罪基礎。法庭詳細分析上市規則第14A.25條、第14A.20條及第14A.19條的適用性。法庭認為，控方確認三方協議並非虛假交易（sham），在此情況下，法庭沒有基礎剔除鼎成的存在，將該安排視為1019與CIS的直接交易。根據終審法院在HKSAR v Cheng Chee Tock Theodore (No 2)案的判決，上市規則第14A.25條所述「之間」一詞，意指上市發行人和關連人士必須為交易的共同雙方，本案不存在1019與CIS「之間」的交易。法庭亦裁定第14A.20條及第14A.22條的披露責任不適用於本案。當不涉及關連交易時，控罪一關於損害經濟利益的元素及控罪三關於致使聯交所未能履行公共責任的元素均未能獲得證實。法庭批出各申請人的定罪上訴許可，並視之為正式上訴，裁定上訴得直，撤銷各人的定罪及擱置判刑。
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jurisdiction_code: HKCA
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jurisdiction_name: 香港特別行政區高等法院上訴法庭
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case_location:
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- 香港特別行政區
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case_object:
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- 串謀詐騙罪的定罪判決
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- 配售代理協議的法律性質認定
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- 上市規則關連交易條款的適用性
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judgment_result:
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- charge: "串謀詐騙罪（控罪一）定罪上訴"
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result: "上訴得直，撤銷定罪。法庭裁定控方未能證明涉案配售安排構成關連交易，因三方協議並非虛假交易，法庭沒有基礎將該安排視為1019與CIS的直接交易；上市規則第14A.25條不適用，因不存在1019與CIS「之間」的交易；第14A.20條及第14A.22條的披露責任亦不適用；當不涉及關連交易時，控罪關於損害經濟利益的元素未能獲得證實。"
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- charge: "串謀詐騙罪（控罪三）定罪上訴"
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result: "上訴得直，撤銷定罪。法庭裁定當本案只牽涉被告在CIS的股權利益而不涉及關連交易時，控罪三關於「致使聯交所未能履行其公共責任」的元素未能獲得證實。"
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involved_entities:
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- entity_name: 彭偉昌
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reason: 高等法院上訴法庭法官，本案主審法官之一
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- entity_name: 潘敏琦
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reason: 高等法院上訴法庭法官，本案主審法官之一
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- entity_name: 彭寶琴
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reason: 高等法院上訴法庭法官，本案主審法官之一，頒發上訴法庭判案書
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- entity_name: 王興偉
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reason: 區域法院暫委法官，原審法官，於2021年9月20日裁定四名被告串謀詐騙罪成立
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- entity_name: 李義
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reason: 終審法院常任法官，在HKSAR v Cheng Chee Tock Theodore (No 2)案（[2016] 19 HKCFAR 86）中闡述上市規則第14A.13(1)(a)條（現時的第14A.25條）下「之間」一詞的詮釋，指出上市發行人和關連人士必須為有關交易的共同雙方，沒有理據支持把該規則詮釋為包括上市發行人與不屬關連人士的人之間的交易（判決第65段）；亦在SJ v Global Merchant Funding Ltd案（[2016] 19 HKCFAR 192）中指出，法庭只能通過解釋相關文件及分析當事人實際同意的法律效力，來決定交易是否貸款，假設交易不僅是虛假的，法庭必須根據法律實質或效力而非經濟或商業實質或效果來判斷（判決第21-22段）
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- entity_name: Diplock勳爵
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reason: 英國上訴法庭法官，在Snook v London and West Riding Investments Ltd案（[1967] 2 QB 786, 802C-E）中對「作假交易」（sham）的法律概念作出權威定義，指出作假是指參與各方作出行為或簽立文件，旨在外表看來令第三方或法庭以為各方之間訂立某些法定權利及義務，而這些權利及義務又有別於各方擬訂立的實際法定權利及義務
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- entity_name: 康宏理財控股有限公司（後改名康宏金融控股有限公司）
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reason: 上市發行人（代號1019），本案涉案債券的發行人，於2014至2015年間進行四次發債
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- entity_name: 鼎成證券有限公司
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reason: 證監會持牌法團，四次發債的配售代理，控方指其被用作幌子以掩飾CIS的實際配售代理角色
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- entity_name: 康宏証券投資服務有限公司（CIS）
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reason: 鼎成的分配售代理，1019的關連人士（因王利民於CIS的持股量），第一被告麥光耀為其董事，獲付債券配售佣金共港幣49,600,680元
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- entity_name: 香港聯合交易所有限公司
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reason: 證券交易所，控罪三指稱的受害人，控方指被告隱瞞CIS的實際配售代理角色致使聯交所未能履行職責
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- entity_name: 王利民
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reason: 1019的執行董事之一，間接持有CIS股權，因其於CIS的持股量使CIS成為1019的關連人士
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- entity_name: 馮雪心
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reason: 1019的執行董事之一，間接持有CIS股權
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- entity_name: 周英傑（PW16）
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reason: 聯交所證人，在盤問下確認CIS與鼎成的安排並不是上市規則第14A.20(1)(b)條所述的情況，並表示聯交所可引用第14A.19條將第三方視為關連人士
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- entity_name: 萬德豪
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reason: 律政司副刑事檢控專員，代表答辯人（香港特別行政區）出庭
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- entity_name: 陳政龍
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reason: 資深大律師，代表第一申請人（麥光耀）出庭
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- entity_name: 黃佩琪
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reason: 資深大律師，代表第二申請人（陳麗兒）出庭
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- entity_name: 許紹鼎
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reason: 資深大律師，代表第三申請人（黃淑安）出庭
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- entity_name: 蔡維邦
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reason: 資深大律師，代表第四申請人（李易明）出庭 |